A l'approche de l'assemblée générale du 12 mai 2026, la Fondation Ethos réitère ses demandes d’amélioration de la gouvernance d’entreprise de Swatch Group et formule des recommandations de vote à l'intention des actionnaires.
La Fondation Ethos appelle depuis plusieurs années à un renouvellement du conseil d’administration et à un renforcement de la gouvernance de Swatch Group. Sur les sept membres actuels, quatre (Nayla Hayek, Nick Hayek Jr, Marc Hayek et Daniela Aeschlimann) représentent l’actionnaire majoritaire, qui détient 26.4% du capital et 44.5% des droits de vote. Les trois membres non-liés au Pool Hayek siègent pour leur part au conseil depuis 16 ans (Jean-Pierre Roth), 21 ans (Claude Nicollier) et 31 ans (Ernst Tanner) respectivement, ce qui dépasse la limite de 12 ans fixée par Ethos pour être considéré comme indépendant. Le conseil d’administration ne compte ainsi aucun membre véritablement indépendant. Enfin, les trois membres de la famille Hayek occupent également des fonctions opérationnelles au sein du groupe, ce qui va à l’encontre du principe de séparation des pouvoirs entre gestion et surveillance.
Ces trois dernières années, Ethos a explicitement demandé la nomination de nouveaux membres indépendants au conseil d’administration, notamment en intervenant lors des assemblées générales (AG) entièrement virtuelles que Swatch Group continue d’organiser depuis la fin de la pandémie de COVID-19. Ethos se réjouit qu’une de ses demandes ait été entendue : pour la première fois en 16 ans, le conseil propose d’élire un candidat indépendant en la personne de M. Andreas Rickenbacher. Par ailleurs, Swatch Group a accepté pour la première fois d’organiser un vote séparé pour l’élection d’un représentant des actionnaires au porteur, réservé exclusivement à cette catégorie d’actionnaires.
Des avancées réelles, mais encore insuffisantes
Ethos considère toutefois que ces améliorations demeurent insuffisantes et que les pratiques de Swatch Group restent éloignées des standards de gouvernance attendus d’une entreprise cotée en bourse dont 75% du capital est détenu par des actionnaires extérieurs au pool Hayek.
C’est dans ce contexte qu’un actionnaire minoritaire, Greenwood (0.5% du capital) a soumis plusieurs propositions à cette AG, dont la candidature de Steven Wood comme représentant des actionnaires au porteur. Pour contrer cette proposition, le conseil a proposé son propre candidat (Andreas Rickenbacher) et annoncé qu’il n’acceptera qu’un seul représentant des actionnaires au porteur.
« Afin d'améliorer la gouvernance et l'indépendance au sein du conseil d'administration, Ethos soutiendra également l’élection de Steven Wood, explique Vincent Kaufmann, directeur de la Fondation Ethos. Cette approche permet d’élire directement deux nouveaux membres non-affiliés au pool Hayek au sein d’un conseil d’administration qui est resté de facto fermé aux actionnaires au porteur pendant plus de 16 ans. Quoiqu’il advienne, Ethos demandera au conseil de proposer de nouveaux administrateurs indépendants l’année prochaine. »
La Fondation Ethos est convaincue qu’un conseil d’administration renouvelé, disposant suffisamment d’indépendance et de diversité de compétences est une condition essentielle au succès durable de Swatch Group. Le conseil d’administration doit s’assurer que le groupe dispose de la capacité stratégique nécessaire pour saisir les opportunités de croissance, notamment sur des marchés aussi décisifs que les Etats-Unis ou la région asiatique. Cette croissance qui doit permettre de préserver le tissu industriel suisse, les emplois, le savoir-faire et un réseau de fournisseurs locaux.
Un risque sérieux pour les actionnaires minoritaires
Pour l’heure, Ethos estime que la gouvernance de Swatch Group constitue un risque sérieux pour les actionnaires minoritaires et recommande de voter contre la décharge du conseil d’administration (point 2 de l’ordre du jour). Ethos recommande également aux actionnaires de voter contre le rapport de durabilité (point 1.2), contre les rémunérations des membres du conseil d’administration (point 4.1.2), contre la rémunération variable (point 4.3) et totale (point 4.4) des membres de la direction générale et contre la réélection de l’auditeur PwC, qui exerce ce mandat depuis 1992 (point 8).
En revanche, Ethos recommande d’approuver les six résolutions d’actionnaires déposées par Greenwood, qui visent toutes à améliorer la gouvernance et à défendre les droits des actionnaires minoritaires. Ethos soutient en particulier le point 9.3, qui vise à séparer les fonctions de président du conseil et de directeur général, ainsi que le point 9.6, qui exige le retour à une AG en format hybride permettant la présence physique des actionnaires, deux exigences de longue date de la Fondation Ethos.
